CA de Paris, 16 janvier 2020 – Rupture brutale des relations commerciales établies

Résumé de la décision portant sur une rupture brutale des relations commerciales établies

Dans son arrêt n°17/12424 du 16 janvier 2020, la Cour d’appel est revenue sur (i) la caractérisation de la relation commerciale établie, (ii) l’absence de préavis pour inexécution contractuelle, (iii) le calcul de la durée du préavis et, enfin, (iv) sur le calcul du préjudice. 

Cet arrêt est dans la droite ligne de la jurisprudence constante concernant la rupture des relations commerciales établies.

1 - Faits du litige

La société X est une société coopérative ayant pour fonction l’achat de produits de la mer destinés à l’approvisionnement de centrales régionales d’achat.

La société Y exerce une activité de négoce de produits de la mer et d’eau douce, de transformation, de conditionnement, et d’expédition de ces produits.

Dès l’année 2009, des contrats cadre annuels ont été conclus entre la société X et la société Y pour la fourniture de produits issus de la mer.

Le 5 novembre 2013, la société X a fait réaliser un premier audit concernant la société Y. Cet audit a révélé des non-conformités au cahier des charges de la société X. A la suite de ce celui-ci, un nouveau contrat cadre annuel a été conclu le 28 février 2014 entre les sociétés.

Le 11 mars 2014, la société X a fait réaliser un second audit qui a également révélé des non-conformités au cahier des charges de la société X.

Dès lors, par lettre recommandée en date du 10 juillet 2014, la société X a pris acte de la résiliation du contrat les liant aux torts de la société Y.

Le 23 janvier 2015, cette dernière a assigné la société X en réparation du préjudice subi du fait de la brusque rupture des relations commerciales établies.

2 - Décision de la Cour d'appel

2.1 - Sur la rupture brutale des relations commerciales établies : l'absence d’inexécution contractuelle

La société X se prévalait, tout d’abord, du rapport d’audit de 2013 pour expliquer la rupture de ses relations commerciales avec la société Y. 

Or, la Cour indique que la société X ne démontrait pas avoir notifié à la société Y les résultats de ce rapport ou avoir jugé ce rapport suffisamment alarmant pour mettre en garde sa partenaire sur la nécessité d’entreprendre des mesures correctrices. Par ailleurs, l’audit ne concernait qu’un seul atelier de découpe (appartenant à un prestataire extérieur). En outre, la société X a décidé de renouveler le contrat cadre en 2014 malgré l’audit effectué. Dans ces conditions, les résultats de l’audit de 2013 ne pouvaient pas justifier une résiliation des relations commerciales sans préavis.

La société X invoquait ensuite les résultats du second rapport d’audit effectué en 2014.

La Cour indique qu’une fois encore la société X n’avait pas donné connaissance à la société Y de ce rapport. De plus, elle avait attendu près de quatre mois pour notifier la rupture des relations alors qu’elle se prévalait d’une inexécution contractuelle liée à un risque sanitaire important.

Il est important de souligner que le cahier des charges qualité liant les deux parties prévoyait la possibilité de dénoncer le contrat immédiatement et sans mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception en cas de manquement grave pouvant générer un risque pour la santé et/ou la sécurité des consommateurs.

Or, la Cour d’appel de Paris a jugé que la société X a échoué à rapporter la preuve d’une inexécution contractuelle imputable à la société Y. En l’état aucun éléments permettait de justifier la rupture des relations commerciales établies sans préavis.

2.2 - Sur le préavis et le calcul du préjudice liés à la rupture brutale des relations commerciales établies

  • Le préjudice consécutif à la brutalité de la rupture est constitué du gain manqué pendant la période d’insuffisance du préavis. Ce préjudice s’évalue en considération de la marge brute escomptée durant cette période.

En l’espèce, les relations commerciales entre les parties ont duré plus de cinq années et ont généré pour la société Y un chiffre d’affaires de 837.356 euros en 2011, 2.754.420 euros en 2012 et 3.763.207 euros en 2013, soit un chiffre d’affaires moyen de 2.451.661 euros par an ou 204.305,08 euros par mois.

Au vu de ce qui précède, la Cour a statué que le préavis qui aurait dû être accordé à la société Y devait être fixé à six mois.

  • Il résulte d’une attestation d’expert-comptable que l’activité réalisée par la société Y dégageait une marge brute de 14,74%. En conséquence, la société X a été condamnée à notamment verser à la société Y une somme de 180.687,41 euros (204.305,08 x 0,1474 x 6 mois) à titre d’indemnisation du préjudice résultant de la brutalité de la rupture.

3 - Remarques

Dans le cas d’espèce, il existe bien des relations commerciales dites “établies“. En effet, les relations ont été continues durant une période de six ans et que tant le chiffre d’affaires réalisé que le volume des opérations réalisées étaient en constante augmentation. Dès lors; la croyance en la stabilité des relations commerciales était légitime (en savoir plus sur les relations commerciales établies).

Si l’article L442-1 II° du Code de commerce impose à l’auteur d’une rupture d’une relation commerciale établie de respecter un préavis suffisant en tenant compte de l’ancienneté de la relation, celui-ci a néanmoins la faculté de résilier sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations. La jurisprudence constante considère que le manquement doit revêtir un certain degré de gravité pour fonder une rupture brutale. En l’espèce, la Cour n’a pas pris en compte cette inexécution puisque celle-ci n’était pas suffisamment caractérisée et prouvée.

Pour aller plus loin, il est important de rappeler que la Cour de cassation a préalablement jugé, dans un arrêt de 2007, qu’il ne pouvait pas être fait obstacle aux dispositions d’ordre public de l’article L442-1 II° du Code de commerce par des clauses permettant une rupture sans préavis dès lors que l’inexécution du contrat n’a pas un degré de gravité suffisant (Cass. com., 25 septembre 2007, n° 06-15.517).

Concernant enfin la durée du préavis, la relation ayant durée plus de 5 années, la Cour a, une fois encore, fixé le préavis à 1 mois par années de relation.

Le cabinet 22L Avocats est à votre disposition pour toute action ou toute information.

Rupture brutale des relations commerciales établies

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